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Larry Daley (Ben Stiller) é um homem de bom coração, que arranja um emprego como segurança noturno em um museu de história natural. Logo em seu 1º turno coisas estranhas começam a acontecer: esqueletos de dinossauros e estátuas de cera começam a ganhar vida. Em meio ao caos instalado no museu, a única pessoa que pode ajudá-lo é a estátua de cera de Theodore Roosevelt (Robin Williams), que, assim como os demais, também ganhou vida.